Санкційні списки — лише верхівка айсберга: як держава, банк і бізнес бачать одного контрагента
Представниці Мін’юсту, банку та комплаєнс-функції великої державної компанії розповіли команді LIGA360, чому перевірки за санкційним списком РНБО вже недостатньо і як по-різному держава, банк і бізнес оцінюють того самого контрагента.
Уявіть контрагента, якого немає в санкційному списку РНБО. Для держави це тільки перший крок перевірки, для банку — привід зазирнути ще в пів сотні санкційних списків, а для комплаєнс-офіцера — питання, чи працює в партнера система, а не «правила на папері».
Саме про це — як по-різному можна побачити того самого контрагента — говорили на третій дискусії серії LIGA360 Legal Talks «Право на зміни» під назвою «Право на довіру».
Свої позиції зіставили директорка Департаменту санкційної політики та представництва в судах Міністерства юстиції України Олена Вакуленко, голова Української комплаєнс-асоціації та керівниця напряму комплаєнсу й фінансового моніторингу в ОТП Банку Ганна Горбенко та керівниця напрямків комплаєнсу та запобігання корупції в НЕК «Укренерго» Юлія Азаріна. До розмови також долучилася керівниця відділу маркетингу LIGA360 Альона Васильєва.
Розповідаємо, чому сьогодні замало перевірити контрагента тільки за санкційним списком РНБО і де бізнес найчастіше помиляється.
Один контрагент — три погляди
Різниця в підходах помітна вже на рівні першого питання, яке кожна сторона ставить контрагенту. Ось як це прозвучало в дискусії:
Хто дивиться | Головне питання до контрагента | Ключова теза |
Держава (Мін’юст) | Хто насправді володіє і керує бізнесом? | Перевіряти до останньої фізичної особи, яку можна встановити |
Банк міжнародної групи | Хто отримує економічну вигоду від операції? | Санкційний список — лише верхівка айсберга, важливі товар, маршрут і кінцевий споживач |
Компанія (комплаєнс-функція) | Чи працює в партнера система, а не лише документи? | Комплаєнс — це не людина і не папка з політиками, а система |
Попри різні акценти, підхід у всіх трьох однаковий: дивитися глибше, ніж сам факт наявності чи відсутності в санкційному списку.
Погляд держави: чому списку РНБО вже недостатньо
Закон про санкції Україна ухвалила ще в 2014 році. Але після повномасштабного вторгнення, у травні 2022-го, в ньому з’явилася нова санкція — стягнення активів у дохід держави. Відтоді, як пояснює Олена Вакуленко, перевірка перейшла на суттєво інший рівень: важливо не лише, хто записаний власником, а й хто фактично розпоряджається активом.
Треба перевіряти не просто, чи є контрагент в санкційних списках, а чи є кінцевий бенефіціарний власник, засновник такого контрагента в санкціях.
Директорка Департаменту санкційної політики та представництва в судах Міністерства юстиції України
У документах може фігурувати «умовний громадянин», а керувати бізнесом — підсанкційна особа. Тому спікерка радить розкручувати структуру власності до останньої фізичної особи, яку можна встановити. Ґрунтовна перевірка кінцевих бенефіціарних власників та OSINT-дослідження тут — обов’язкові кроки, особливо якщо ланцюжок власності тягнеться в офшорні зони.
Детальніше про те, як правильно визначити кінцевого бенефіціарного власника, ми розповідали в статті «Кінцевий бенефіціарний власник».
Які санкційні списки перевіряти: Україна, ЄС, OFAC і Велика Британія
Почнімо з цифр: за словами Олени Вакуленко, в українському реєстрі санкцій уже понад 17 тисяч осіб. Але на ньому перевірка не закінчується. Санкції ЄС спікерка називає «must have»: Україна синхронізує з ними свої рішення, а угоди в обхід європейських санкцій можуть поставити під сумнів, навіть якщо в Україні санкцій на той момент ще не було.
У банку міжнародної групи, за словами Ганни Горбенко, клієнтів і їхніх контрагентів перевіряють приблизно за 50 санкційними списками світу. Але навіть це не дає повної картини:
Наявність просто у санкційних списках — це взагалі верхівка айсберга
Голова Української комплаєнс-асоціації та керівниця напряму комплаєнсу й фінансового моніторингу в ОТП Банку
Щоб побачити весь айсберг, треба зважати, що кожна юрисдикція рахує ризик по-своєму:
Санкційний режим | На що звернути увагу |
Україна (РНБО) | Не лише сама компанія, а й КБВ, засновники, фактичний контроль |
ЄС | «Must have»: Україна синхронізує санкції з ЄС |
США (OFAC) | Правило 50 %: майно вважається заблокованим, якщо компанія на 50 % і більше належить одній чи кільком заблокованим особам сукупно — навіть якщо її самої немає в санкційному списку |
Велика Британія | Дивляться ще й на фактичне управління: без доказів, що контролю немає, ризик не знімається |
Тут погляди держави і банку навіть трохи розійшлися: Ганна зазначила, що 17 тисяч у реєстрі — це, звичайно, великий список, але найболючіші наслідки часто приходять саме з іноземних санкційних режимів.
Погляд банку: червоні прапорці й ризики, які не «приймають»
Для банку контрагент — це жива операція: хто платить, через які банки, звідки товар і хто його кінцевий споживач. Еталонної перевірки, як висловилася Ганна Горбенко, не існує: кожен іноземний банк, інвестор чи партнер перевіряє по-своєму, і різниця буває «навіть непередбачуваною».
Два червоні прапорці, які помічають одразу:
-
Один власник у документах — інший за столом переговорів.
Якщо людина без повноважень веде перемовини чи погоджує платежі, а компанія не пояснює чому, відносини можуть просто не відбутися.
-
Третя сторона, яка «сама з’явилася» в розрахунках.
Нові учасники чи умови в додаткових угодах для банку — маркер можливого обходу санкцій.
Ризик може ховатися навіть у товарі. Ганна наводить кейс: оптоволокно частина міжнародних банків вважає товаром подвійного призначення і просто не проводить операцій із ним. А звична для бізнесу логіка «керівник погодив — беремо ризик на себе» з санкціями не працює.
Якщо операція заборонена, її не можна погодити рішенням керівництва… Прийняття ризику в цьому випадку не діє.
Голова Української комплаєнс-асоціації та керівниця напряму комплаєнсу й фінансового моніторингу в ОТП Банку
Погляд компанії: юрист, комплаєнс і «правила на папері»
Юлія Азаріна прийшла в комплаєнс із юридичного консалтингу, тож знає обидві сторони. Її розмежування просте: юрист оцінює, чи дія законна, а комплаєнс — які ризики вона створює, «навіть якщо вона дозволена в законодавчому полі». Чи потрібна окрема функція, залежить від компанії: у держкомпаніях її вимагає закон, а в середньому бізнесі «першою скрипкою» комплаєнсу цілком логічно стає юрист.
Докладніше про саму функцію — у нашій статті «Що таке комплаєнс».
Ганна Горбенко додає нюанс: юристу з мисленням «так або ні» в комплаєнсі важко, бо тут працюють з імовірністю та впливом ризику. Але для санкцій саме юридична категоричність доречна: санкційний ризик, за її словами, «прийняти практично неможливо».
Як зрозуміти, що комплаєнс у партнера справжній, а не паперовий? Спікерки радять дивитися на чотири речі:
Якщо документи типові й не адаптовані під компанію, далі паперу система, найімовірніше, не пішла.
Багато держкомпаній публікують його на сайтах — і з нього одразу видно, чи компанія справді керує ризиками.
Нуль звернень — не ознака, що все добре, а знак, що люди не довіряють системі.
Якщо їх востаннє змінювали тоді, коли писали, система паперова.
Де бізнес найчастіше помиляється із санкціями
Олена Вакуленко відповіла на це питання несподівано прямо: у випадкову «недоперевірку» вона чесно не дуже вірить. Частіше, на її думку, це свідомий розрахунок, що вигода переважить ризик. Тим часом законопроєкт № 12406 про кримінальну відповідальність за порушення та обхід санкцій Рада вже ухвалила за основу.
Ганна Горбенко бачить три типові помилки навіть у великого бізнесу:
-
Механічно переносити правила одного санкційного режиму на інший.
Порахували частки за OFAC — а Британія дивиться ще й на фактичне управління.
-
Вважати, що зміна власника знімає ризик.
Якщо вплив і вигода лишилися в тієї самої особи, питання нікуди не зникають.
-
Дивитися лише на безпосереднього покупця.
Банк цікавить кінцевий споживач, тому все частіше просять сертифікат кінцевого споживача. Достатньо одного випадку, коли товар «виникає» в країні під обмеженнями, щоб втратити відносини з банком.
Перевірка контрагента діє лише «на сьогодні»
Коли перевірки достатньо? Юлія Азаріна радить визначати глибину перевірки за тим, наскільки ризикова саме ця взаємодія. Але головне — висновок має термін придатності.
Так, ми перевірили, можна працювати — на сьогодні. Тому що світ навколо змінюється, і передумови та важливі аспекти діяльності потенційного контрагента можуть змінитися досить швидко. Тож висновки ми можемо робити лише на певний період часу.
Керівниця напрямків комплаєнсу та запобігання корупції в НЕК «Укренерго»
Олена Вакуленко описала сценарій, який вважає небезпечнішим за будь-яку недоперевірку: компанія все перевірила, контрагент чудовий, «і через півроку до його власника запроваджуються санкції». Тож перевірка — це процес, а не разова дія на старті.
Базовий алгоритм перевірки ми детально розібрали в статті «Перевірка контрагента».
Під час дискусії Альона Васильєва розповіла, як цей процес спрощує LIGA360. Система допомагає перевірити контрагента саме так глибоко, як радили спікерки:
Дані українських і світових санкційних режимів та майже 300 міжнародних watchlists — в єдиній системі, без десятка відкритих вкладок.
Можна перевірити бізнес-групу й пов’язаних осіб — аж до власників і бенефіціарів, як і радить Олена Вакуленко.
Видно, в яких країнах присутня бізнес-група контрагента, скільки там компаній і які в них статуси. Іноді українське ТОВ виявляється лише невеликою частиною глобальної корпорації — і ризик треба оцінювати по всій групі, а не по одній юрособі.
Санкційний ризик не завжди сидить у тому, хто підписує договір. У LIGA360 можна дослідити не тільки безпосереднього контрагента, а й постачальників у ланцюжку — саме про це говорила Ганна Горбенко, коли радила дивитися далі за безпосереднього покупця.
Система відстежує зміни статусу контрагентів, нові провадження, зв’язки з країною-агресором і негативні згадки в медіа. Тож про санкції проти власника «через півроку» ви дізнаєтеся не останніми.
Перевірте контрагента за санкційними списками і зв’язками
Дані з 80+ українських і світових санкційних списків, власники, транскордонні зв’язки й ланцюжок постачальників — в єдиній системі.
Що зміниться в комплаєнсі найближчим часом
Прогнози спікерок зійшлися в одному: бізнес рухається від комплаєнсу «для галочки» до доказового.
Юлія Азаріна бачить стимул у законі «Про основні засади державного нагляду (контролю)», ухваленому у квітні 2026 року: компанії з дієвим управлінням ризиками можуть розраховувати на простішу взаємодію з державою, хоча більшість норм запрацює після воєнного стану.
Ганна Горбенко очікує, що зростатиме вага достовірних даних про власників, простежуваності операцій і якості перевірок третіх сторін.
А Олена Вакуленко нагадала про мету: прозорий ринок і баланс між державним регулюванням та відповідальністю бізнесу.
Комплаєнс — це не людина, це система всередині організації.
Керівниця напрямків комплаєнсу та запобігання корупції в НЕК «Укренерго»
Висновок
Держава шукає справжнього власника, банк — кінцевого вигодонабувача й споживача, компанія — живу систему за документами. Але всі три сторони сходяться в головному: санкційні списки — це старт, а не фініш перевірки. Рішення про контрагента треба вміти пояснити, а саму перевірку — повторювати.
А щоб повторна перевірка не перетворювалася на день ручної роботи, її зручно робити в LIGA360, де всю картину по контрагенту видно в єдиному просторі.
Дивіться повну дискусію «Право на довіру»
Олена Вакуленко, Ганна Горбенко та Юлія Азаріна — про санкції, комплаєнс і довіру до контрагентів.
Поширені запитання
Український реєстр санкцій і обов’язково санкції ЄС. Для міжнародних операцій — також санкційні списки OFAC, Великої Британії та інших юрисдикцій. Банки міжнародних груп перевіряють клієнтів приблизно за 50 санкційними списками.
Перевірити не лише саму компанію, а й її кінцевих бенефіціарних власників, засновників і тих, хто фактично її контролює. Для OFAC — порахувати сукупну частку підсанкційних власників. У LIGA360 це можна зробити одночасно за даними з 80+ санкційних списків.
Юрист оцінює, чи дія законна і які в неї юридичні наслідки. Комплаєнс оцінює ризики, які ця дія створює, навіть якщо вона цілком законна: репутаційні, етичні, корупційні, санкційні.